Unternehmen prüfen

Vor einem Unternehmenskauf müssen Sie verstehen, was Sie wirtschaftlich und rechtlich tatsächlich übernehmen. Die Due Diligence verbindet Dokumentenprüfung, Datenanalyse, Managementgespräche und fachliche Bewertung. Sie prüft, ob die Annahmen aus Exposé, Planung und Verhandlung belastbar sind.

Eine gute Prüfung sucht nicht nur nach Fehlern. Sie klärt, welche Risiken akzeptabel sind, welche Maßnahmen erforderlich werden und welche Punkte in Kaufpreis, Finanzierung oder Vertrag berücksichtigt werden müssen.

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Was ist das Ziel einer Due Diligence?

Die Prüfung soll Ihnen eine fundierte Entscheidung ermöglichen:

• Passt das Unternehmen weiterhin zu Ihrer Erwerbsstrategie?
• Sind historische Ergebnisse und Planungen nachvollziehbar?
• Welche Verpflichtungen, Abhängigkeiten und Investitionen bestehen?
• Sind Verträge, Genehmigungen, Rechte und Steuern geordnet?
• Welche Risiken können Sie nach dem Kauf beeinflussen?
• Welche Risiken müssen im Preis oder Vertrag abgesichert werden?
• Ist die Finanzierung auch nach neuen Erkenntnissen tragfähig?
• Wie muss die Übergabe gestaltet werden?

Wichtig: Due Diligence bedeutet nicht, jedes Risiko auszuschließen. Ein Käufer muss Risiken erkennen, bewerten und bewusst entscheiden, wie er damit umgeht.

Die Due Diligence in fünf Schritten

1. Hypothesen festlegen

Notieren Sie vor der Datenanforderung, warum das Unternehmen attraktiv ist und welche Annahmen dafür stimmen müssen. Beispiele:

• Kunden bleiben nach dem Inhaberwechsel.
• Das bereinigte Ergebnis ist nachhaltig.
• Der Investitionsbedarf liegt im geplanten Rahmen.
• Schlüsselmitarbeitende sind langfristig gebunden.
• Das Wachstum ist mit vorhandenen Kapazitäten erreichbar.
• Wichtige Verträge können fortgeführt werden.

Die Prüfung sollte diese Hypothesen bestätigen oder widerlegen.

2. Umfang risikoorientiert definieren

Ein kleiner Dienstleistungsbetrieb benötigt andere Prüfschwerpunkte als ein produzierendes Unternehmen mit Immobilien, Umweltauflagen und internationaler Lieferkette. Größe, Branche, Rechtsform, Transaktionsstruktur und bekannte Risiken bestimmen die Tiefe.

3. Datenraum und Fragenliste aufsetzen

Strukturieren Sie Unterlagen nach Themen und führen Sie offene Fragen in einer zentralen Liste. Vermeiden Sie unkoordinierte Einzelanfragen unterschiedlicher Berater.

4. Erkenntnisse bewerten

Jeder Befund sollte nach finanzieller Auswirkung, Eintrittswahrscheinlichkeit, Dringlichkeit und möglicher Lösung bewertet werden.

5. Konsequenzen ableiten

Ein Risiko kann unterschiedliche Folgen haben:

• zusätzliche Information oder Bestätigung,
• Anpassung der Planung,
• Kaufpreisanpassung,
• Verkäufergarantie oder Freistellung,
• Bedingung vor dem Vollzug,
• Übergabemaßnahme,
• Versicherungslösung, soweit sinnvoll,
• Abbruch der Transaktion.

Financial Due Diligence

Die finanzielle Prüfung untersucht Ertragskraft, Cashflow, Vermögenslage und Qualität der Zahlen.

Historische Abschlüsse und Auswertungen

Fordern Sie typischerweise an:

• Jahresabschlüsse mehrerer Geschäftsjahre,
• aktuelle betriebswirtschaftliche Auswertungen,
• Summen- und Saldenlisten,
• Monats- oder Quartalsauswertungen,
• Planungsrechnungen,
• Kontennachweise für wesentliche Positionen,
• Bank- und Finanzierungsübersichten,
• Investitions- und Abschreibungslisten.

Prüfen Sie, ob Jahresabschluss, laufende Auswertungen und Managementangaben zusammenpassen.

Umsatzqualität

Analysieren Sie:

• Umsatz nach Kunde, Produkt, Region und Kanal,
• wiederkehrende und einmalige Erlöse,
• Preis- und Mengeneffekte,
• Storno, Retouren und Gutschriften,
• saisonale Schwankungen,
• Auftragsbestand und Pipeline,
• Abgrenzung unfertiger Leistungen,
• Umsatzrealisierung und Periodenzuordnung.

Red Flag: Starkes Umsatzwachstum ohne entsprechende Entwicklung von Auftragseingang, Liquidität oder operativer Kapazität.

Ergebnisqualität

Ermitteln Sie ein nachvollziehbar normalisiertes Ergebnis. Prüfen Sie:

• einmalige Erträge und Aufwendungen,
• inhaberbezogene Kosten und Vergütungen,
• Geschäfte mit nahestehenden Personen,
• ungewöhnliche Rückstellungen,
• aktivierte Eigenleistungen,
• nicht marktübliche Mieten oder Leistungen,
• verschobene Instandhaltung,
• Förderungen oder Sondereffekte,
• Veränderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden.

Jede Bereinigung sollte dokumentiert, belegt und für die Zukunft plausibel sein.

Working Capital

Forderungen, Vorräte und Verbindlichkeiten binden Liquidität. Prüfen Sie:

• Altersstruktur der Forderungen,
• uneinbringliche oder bestrittene Forderungen,
• Lagerreichweite und Ladenhüter,
• Anzahlungen,
• Zahlungsziele,
• saisonale Spitzen,
• Lieferantenrückstände,
• Abgrenzungen und Rückstellungen.

Ein Unternehmen kann profitabel erscheinen und trotzdem dauerhaft Liquidität verbrauchen.

Nettofinanzverschuldung und weitere Verpflichtungen

Berücksichtigen Sie nicht nur klassische Bankdarlehen:

• Kontokorrent,
• Gesellschafterdarlehen,
• Leasing und Mietkauf,
• Factoring,
• Bürgschaften und Garantien,
• Pensions- oder Versorgungsverpflichtungen,
• ausstehende Investitionen,
• überfällige Steuern oder Sozialabgaben,
• Eventualverbindlichkeiten.

Stimmen Sie früh ab, welche Positionen im Kaufpreis als Verschuldung, Liquidität oder Working Capital behandelt werden.

Tax Due Diligence

Steuerliche Risiken können vergangene Zeiträume betreffen und erst nach der Übernahme sichtbar werden. Typische Unterlagen und Fragen:

• Steuererklärungen und Steuerbescheide,
• Betriebsprüfungsberichte und offene Prüfungen,
• Korrespondenz mit Finanzbehörden,
• Umsatzsteuerprozesse,
• Lohnsteuer und Sozialversicherung,
• Verrechnungspreise bei internationalen Beziehungen,
• steuerliche Verlustvorträge,
• Organschaften oder Gruppenstrukturen,
• Geschäfte mit Gesellschaftern und verbundenen Unternehmen,
• offene Einsprüche und Rückstellungen.

Steuerberater sollten prüfen, welche Risiken in der gewählten Transaktionsstruktur verbleiben und welche vertraglichen Regelungen erforderlich sind.

Legal Due Diligence

Die rechtliche Prüfung klärt Eigentum, Verpflichtungen, Zustimmungen und Streitpotenzial.

Gesellschaft und Eigentum

• Gesellschaftsvertrag und Änderungen
• Handelsregisterauszüge
• Gesellschafterlisten
• Beschlüsse und Protokolle
• Beteiligungen und Tochtergesellschaften
• Verfügungsbeschränkungen
• bestehende Optionen, Pfandrechte oder Vorkaufsrechte

Wesentliche Verträge

• Kunden- und Lieferantenverträge
• Vertriebs- und Handelsvertretervereinbarungen
• Miet-, Pacht- und Leasingverträge
• Darlehen und Sicherheiten
• Lizenz-, Software- und Kooperationsverträge
• Allgemeine Geschäftsbedingungen
• Change-of-Control- oder Zustimmungsklauseln
• Kündigungsrechte und Mindestabnahmen

Red Flag: Ein zentraler Vertrag kann bei Eigentümerwechsel gekündigt werden oder ist nicht wirksam auf das Unternehmen abgeschlossen.

Genehmigungen und Compliance

Prüfen Sie, welche Erlaubnisse, Zertifizierungen und Registrierungen für den Betrieb erforderlich sind. Dazu können branchenspezifische Zulassungen, Umwelt-, Bau-, Export-, Produkt- oder Datenschutzanforderungen gehören.

Streitigkeiten und Haftung

• laufende und drohende Gerichtsverfahren,
• Gewährleistungs- und Produkthaftungsfälle,
• Kundenreklamationen,
• behördliche Verfahren,
• Abmahnungen,
• Versicherungsfälle,
• mögliche Altlasten.

Commercial Due Diligence

Die kommerzielle Prüfung fragt, ob Marktposition und Zukunftsplanung plausibel sind.

Markt und Wettbewerb

• Größe und Entwicklung relevanter Märkte
• Wettbewerber und Ersatzangebote
• Eintrittsbarrieren
• Preisentwicklung
• regulatorische oder technologische Veränderungen
• Abhängigkeit von Konjunktur oder einzelnen Branchen
• Differenzierungsmerkmale

Nutzen Sie externe Quellen, Kundeninterviews oder Branchenexperten, ohne Vertraulichkeit zu verletzen.

Kundenanalyse

• Umsatzanteile der größten Kunden
• Vertragsdauer und Kündigungsrechte
• Kundenabwanderung
• Wiederkaufsraten
• Deckungsbeiträge
• persönliche Bindung an den Inhaber
• offene Reklamationen
• Konzentration nach Region oder Branche

Red Flag: Ein erheblicher Umsatzanteil basiert auf mündlichen Zusagen oder persönlichen Beziehungen, die nicht übertragbar erscheinen.

Vertrieb und Pipeline

Prüfen Sie, wie Leads entstehen, Angebote in Aufträge übergehen und Vertriebsleistung gemessen wird. Vergleichen Sie Pipeline, Auftragsbestand und historische Konversionsraten mit der Planung.

Produkte und Leistungen

• Profitabilität je Produkt oder Leistung
• Lebenszyklus und technischer Stand
• Austauschbarkeit
• Entwicklungsroadmap
• Abhängigkeit von einzelnen Lieferanten oder Technologien
• notwendige Zulassungen
• Gewährleistungs- und Serviceaufwand

Human-Resources-Due-Diligence

Mitarbeitende sind bei vielen Übernahmen der wichtigste Wertträger. Prüfen Sie:

• Organigramm und tatsächliche Verantwortlichkeiten,
• Arbeitsverträge und Zusatzvereinbarungen,
• Vergütung, Boni und Nebenleistungen,
• Betriebszugehörigkeit und Altersstruktur,
• Schlüsselpersonen und Nachfolgeplanung,
• offene Stellen und Fachkräftesituation,
• Urlaub, Überstunden und Zeitkonten,
• Betriebsrat und kollektivrechtliche Regelungen,
• Rechtsstreitigkeiten,
• Pensions- oder Versorgungszusagen,
• Bindungs- und Wettbewerbsregelungen im rechtlich zulässigen Rahmen.

Führen Sie sensible Mitarbeiterdaten nur anonymisiert oder in einer angemessen späten Phase zusammen. Datenschutz und arbeitsrechtliche Vorgaben sind zu beachten.

Inhaberabhängigkeit sichtbar machen

Erstellen Sie eine Aufgabenmatrix:

Diese Matrix wird zur Grundlage des Übergabeplans.

Operations und Lieferkette

Je nach Geschäftsmodell sollten Sie untersuchen:

• Kapazität und Auslastung,
• Durchlaufzeiten und Ausschuss,
• Qualitätssysteme,
• Wartung und Zustand von Anlagen,
• Investitionsstau,
• Lieferantenkonzentration,
• Single-Source-Risiken,
• Lagerbestände,
• Logistik,
• Notfall- und Vertretungspläne,
• Outsourcing-Abhängigkeiten,
• Arbeitssicherheit.

Besichtigungen sind besonders wichtig. Dokumente zeigen selten den tatsächlichen Zustand von Maschinen, Lager, Werkstatt oder Organisation.

IT, Cybersecurity und Datenschutz

Digitale Risiken können den Geschäftsbetrieb unmittelbar treffen. Prüfen Sie:

• Systemlandschaft und Verantwortlichkeiten,
• Softwarelizenzen und Eigentum an Individualsoftware,
• Wartungs- und Supportverträge,
• Benutzer- und Berechtigungskonzepte,
• Datensicherung und Wiederherstellungstests,
• bekannte Sicherheitsvorfälle,
• Abhängigkeit von einzelnen Dienstleistern,
• Cloud- und Hostingverträge,
• Datenschutzorganisation,
• technische Schulden und geplante Migrationen.

Red Flag: Kritische Systeme laufen ohne Support, Backups wurden nie getestet oder administrative Zugänge liegen ausschließlich bei einer externen Einzelperson.

Immobilien, Umwelt und Technik

Falls relevant, prüfen Sie:

• Eigentum oder Nutzungsrechte,
• Grundbuch und Belastungen,
• Miet- und Pachtbedingungen,
• Genehmigungen und bauliche Nutzung,
• Instandhaltungszustand,
• Altlasten oder Umweltrisiken,
• Energie- und Medienversorgung,
• Erweiterungsmöglichkeiten,
• Maschinenbewertung und technische Restlaufzeit,
• Prüf- und Wartungsnachweise.

Spezialisten können erforderlich sein, wenn mögliche Umwelthaftung, technische Mängel oder erhebliche Immobilienwerte bestehen.

Datenraum sinnvoll strukturieren

Eine mögliche Struktur ist:

1. Gesellschaft und Transaktion
2. Finanzen und Controlling
3. Steuern
4. Kunden und Vertrieb
5. Lieferanten und Einkauf
6. Personal
7. Recht und Verträge
8. IT und Datenschutz
9. Betrieb, Technik und Qualität
10. Immobilien und Umwelt
11. Versicherungen
12. Planung und Strategie

Nutzen Sie eindeutige Dateinamen, Versionen und ein Fragenprotokoll. Zugriffe sollten personengenau steuerbar und nachvollziehbar sein.

Red-Flag-Liste

Einzelne Red Flags bedeuten nicht automatisch, dass der Kauf scheitern muss. Mehrere unklare Punkte oder fehlende Transparenz können jedoch ein Muster zeigen.

Achten Sie besonders auf:

• Zahlen ändern sich ohne nachvollziehbare Erklärung,
• wesentliche Dokumente fehlen dauerhaft,
• Verkäufer verhindert direkten Austausch mit zuständigen Personen,
• Planung weicht stark von historischer Entwicklung ab,
• Kunden- oder Lieferantenkonzentration wird verharmlost,
• hohe private oder verbundene Transaktionen,
• ungewöhnlicher Anstieg von Vorräten oder Forderungen,
• ausstehende Steuern, Sozialabgaben oder Genehmigungen,
• kritische Verträge sind kündbar oder nicht übertragbar,
• hohe Inhaberabhängigkeit ohne Übergabebereitschaft,
• Investitionsstau ist nicht im Finanzierungsbedarf berücksichtigt,
• Cyber- oder Datenschutzvorfälle sind ungeklärt,
• erhebliche Rechtsstreitigkeiten ohne angemessene Rückstellung,
• Druck zu schnellem Abschluss trotz offener Kernfragen.

Risikomatrix als Arbeitsvorlage

Trennen Sie Fakten, Annahmen und Meinungen. Jede wesentliche Entscheidung sollte auf dokumentierten Informationen beruhen.

Findings in Preis und Vertrag übersetzen

Mögliche Mechanismen sind:

• Reduktion des Kaufpreises,
• Anpassung der Verschuldungs- oder Working-Capital-Definition,
• Kaufpreiseinbehalt,
• Verkäuferdarlehen,
• Earn-out,
• Garantie,
• spezifische Freistellung,
• Closing-Bedingung,
• Übergabeverpflichtung,
• Versicherungsdeckung, soweit verfügbar und wirtschaftlich.

Welche Lösung angemessen ist, hängt vom konkreten Risiko und der Transaktionsstruktur ab. Ein vertraglicher Schutz ersetzt nicht immer eine wirtschaftlich schwache Ausgangslage.

Fragen an das Managementgespräch

• Welche drei Dinge würden Sie als neuer Eigentümer zuerst sichern?
• Welche Kundenbeziehung hängt am stärksten vom Inhaber?
• Wo weicht die interne Sicht von den Finanzzahlen ab?
• Welche Investition wurde in den letzten Jahren verschoben?
• Welche Position ist am schwierigsten nachzubesetzen?
• Welcher Wettbewerber wird am meisten unterschätzt?
• Welche Annahme in der Planung ist am unsichersten?
• Was müsste in den ersten 100 Tagen unbedingt unverändert bleiben?
• Welche Risiken würden Sie einem engen Freund vor einem Kauf nennen?
• Warum ist jetzt der richtige Zeitpunkt für die Übergabe?

Vergleichen Sie Antworten mit Daten und Dokumenten. Konsistenz ist ein wichtiges Vertrauenssignal.

Kompakte Due-Diligence-Checkliste

• Erwerbshypothesen und Prüfschwerpunkte definiert
• Beraterrollen und Verantwortlichkeiten festgelegt
• Datenraum strukturiert und Zugriffe geregelt
• Historische Zahlen und Planung abgestimmt
• Ergebnis, Cashflow und Working Capital normalisiert
• Verschuldung und weitere Verpflichtungen vollständig erfasst
• Steuerliche Risiken analysiert
• Gesellschafts- und Vertragslage geprüft
• Kunden, Markt und Pipeline validiert
• Personal und Inhaberabhängigkeit bewertet
• Betrieb, IT, Technik und Investitionsbedarf geprüft
• Red Flags in einer Risikomatrix dokumentiert
• Auswirkungen auf Finanzierung, Preis und Vertrag abgeleitet
• Übergabeplan anhand der Findings angepasst
• Abbruchkriterien erneut geprüft

FAQ zur Due Diligence

Wann beginnt die Due Diligence?

Häufig nach einem ersten Angebot oder Letter of Intent und sobald der Verkäufer einem vertieften Datenzugang zustimmt. Eine begrenzte Vorprüfung beginnt bereits mit Exposé und Erstgespräch.

Wer sollte die Prüfung durchführen?

Der Käufer koordiniert das Gesamtbild. Finanz-, Steuer- und Rechtsexperten sowie je nach Branche IT-, Technik-, Umwelt- oder Marktspezialisten prüfen ihre Bereiche.

Wie lange dauert die Prüfung?

Das hängt von Größe, Datenqualität, Komplexität und Reaktionsgeschwindigkeit ab. Ein klarer Fragenprozess und gut vorbereiteter Datenraum verkürzen die Dauer erheblich.

Muss jede Frage vor dem Kauf beantwortet sein?

Wesentliche entscheidungsrelevante Fragen sollten geklärt sein. Verbleibende Unsicherheiten müssen bewusst bewertet und gegebenenfalls vertraglich oder wirtschaftlich berücksichtigt werden.

Was ist eine Vendor Due Diligence?

Dabei lässt der Verkäufer das Unternehmen vor oder während des Prozesses selbst strukturiert prüfen und stellt einen Bericht bereit. Käufer müssen Umfang, Unabhängigkeit und eigene Prüfbedürfnisse dennoch beurteilen.

Wie gehe ich mit fehlenden Unterlagen um?

Klären Sie Ursache, Bedeutung und mögliche Ersatznachweise. Dauerhaft fehlende Kernunterlagen können selbst ein Risiko darstellen.

Darf ich Kunden oder Mitarbeitende befragen?

Nur in Abstimmung mit dem Verkäufer und passend zur Prozessphase. Unkoordinierte Kontakte können Vertraulichkeit, Geschäftsbetrieb und Vertrauen gefährden.

Wann sollte ich die Transaktion abbrechen?

Wenn wesentliche Annahmen widerlegt sind, Risiken nicht angemessen lösbar erscheinen, Finanzierung nicht tragfähig ist oder das notwendige Vertrauen fehlt.

Nächster Schritt

Legen Sie Ihre Erwerbshypothesen und fünf wichtigsten Risikofragen fest, bevor Sie eine umfangreiche Datenliste versenden. Das macht die Prüfung fokussierter und wirtschaftlicher.

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Hinweis: Diese Checkliste ist eine allgemeine Orientierung. Umfang und Durchführung einer Due Diligence sollten auf Unternehmen, Branche und Transaktion zugeschnitten und durch geeignete Fachleute begleitet werden.